无名合同的认定——兼谈增值税发票对法律关系性质的证明力

上诉人（原审被告、反诉原告）南京瑞宝金属有限公司（以下简称瑞宝公司），住所地在南京市溧水县晶桥。

    上诉人（原审被告、反诉原告）南京云海特种金属有限公司（以下简称云海公司），住所地在南京市溧水县晶桥。

    被上诉人（原审原告、反诉被告）五矿国际有色金属贸易公司（以下简称五矿公司），住所地在北京市海淀区三河路8号五矿大厦Ａ座。

    一、案件基本事实

    1998年7月28日，北京五矿公司与南京瑞宝公司签订合作协议书，约定：双方本着互利互惠的原则，就1998年镁合金出口业务合作达成协议如下：1、数量：AZ91D（品名）1100吨、AM60B（品名）300吨；2、单价：AZ91D人民币23200元／吨、AM60B人民币23750元／吨，价格中含增值税、工厂交货价，本协议中的价格系根据瑞宝公司目前与外方达成的价格、当前的汇率以及退税率而确定，若其中有变化，双方应及时对有关价格进行必要修正；3、由五矿公司负责装运货物，瑞宝公司保证按质按量按期装运货物，货物出现的任何质量、数量问题应由瑞宝公司负责解决；4、支付美国客商的佣金应由五矿公司代理瑞宝公司，以瑞宝公司的名义支付，佣金支付须在五矿公司收到相应货物后办理；5、货物装运后，五矿公司凭瑞宝公司的厂检单（含重量单、品质证）、增值税发票、缴款书付款。

    1999年2月1日，五矿公司与暨瑞宝公司签订内容与上述协议基本相同、数量为2680吨、单价为人民币22100元／吨（价格中含增值税、工厂交货价）合作协议书，并约定价格随外销价格的变动而作相应的修改。

    1998年7月28日，五矿公司（卖方）与亚洲公司（AMAC、买方）签订合同，双方约定：五矿公司将产于南京瑞宝公司的型号为AZ91D的镁合金锭1100吨销售给亚洲公司，每吨2930美元，总金额3223000美元，货抵目的港后，如买方发现货品的品质和／或数量与合同不符，可凭由双方商定的一家检验机构开具的检验报告向卖方提出索赔，就品质不符的情况，买方应在货抵目的港后30天内提出索赔，而就数量不符的情况买方应在货抵目的港后45天内提出索赔，卖方应在收到索赔通知后30天回复买方。

    1998年11月4日，五矿公司（卖方）与亚洲公司（买方）签订合同，约定：五矿公司销售220吨AM60B镁合金锭给亚洲公司，每吨3050美元，买方在目的港收到货物后60天电汇付款。

    1999年1月26日，企美公司（买方）向五矿公司（卖方）发出确认书，确认五矿公司销售2680公吨镁合金锭给企美公司，每公吨2930美元，买方收到货物90天后经提示运输单据电汇付款。

    在瑞宝公司与五矿公司签订合作协议书、五矿公司与亚洲公司、企美公司签订合同后，双方即各自开始履行约定义务。双方对1998年7月28日合作协议书已履行完毕的事实不持异议。对于生产、出口的货物总量，双方均确认1998年、1999年的总计数为2480.265吨，对瑞宝公司主张的1998年发货2156.123吨、1999年324.642吨，五矿公司未提出相反意见。货物由瑞宝公司负责装运并向五矿公司开具增值税发票、向有关税务机关交纳增值税，五矿公司负责运输及办理出关手续并向外商开具发票、办理出口退税。期间，五矿公司凭瑞宝公司出具的厂检单、增值税发票、缴款书向其支付了人民币52514538.2元、折合6730189.90美元。瑞宝公司认为五矿公司尚有1054664.80元未支付。外商向五矿公司支付3703460.79美元，与五矿公司已向瑞宝公司支付的款项相比，尚有3026729.11美元折合人民币25000782.44元未能支付。

    1999年12月31日，云海公司以五矿公司为被告向溧水县人民法院提起诉讼称：瑞宝公司与五矿公司签订镁合金锭买卖合同，瑞宝公司已经按约交付货物，但五矿公司尚欠1054664.8