五矿公司辩称：

    （一）五矿公司与瑞宝公司、云海公司之间的法律关系性质不是买卖关系而是共担风险的合作关系。五矿公司从未有瑞宝公司与云海公司缔结买卖关系的意思表示。而且根据五矿公司的计算，其换汇成本为8.092美元，即每一美元仅获利0.16元，仅仅是代理费的标准，

    1、在合作中，五矿公司没有权利确定价格，价格是以瑞宝公司、云海公司与外商所确定的价格为根据的；

    2、五矿公司也没有权利决定出口数量、检验标准、数量，检验标准也是由瑞宝公司及云海公司与外商事先约定的；

    3、双方在协议中明确约定是就镁合金锭出口业务进行合作，而不是内销给五矿公司；

    4、1998年7月8日签订的合作协议书写明“支付ＡＭＡＣ的佣金，应由甲方代理乙方，以乙方的名义支付，佣金须在甲方收到相应的货款后办理。”这些都充分显示出双方之间的合作关系；

    5、关于出口退税问题，是双方在《镁合金运作方案要点》中明确约定的结算基础，是双方合作进行出口镁合金的程序之一。

    （二）瑞宝公司、云海公司产品质量没有达到标准，两公司在合作过程中对克莱曼克斯研究所的质检报告并无异议，在合作过程中已经向外商承认了质量问题，根据双方协议，两公司应当承担责任。五矿公司在合作过程中只是参与运输和货款垫付等，质量问题不由五矿公司负责，当然没有任何义务提出异议。

    （三）五矿公司已经提供充分证据证明不能收回的货款数额。

    （四）瑞宝公司、云海公司没有证据证明五矿公司拖欠货款，其经济损失也与五矿公司无关。

    请求驳回上诉。

    在二审庭审中，瑞宝公司、云海公司又补充上诉理由和证据如下：

    （一）五矿公司提供克莱曼克斯研究所的质检报告中反映，（１）检测标的均为1998年8月出厂的批次，而1998年双方协议均已经履行完毕，否则五矿公司或者亚洲公司、企美公司不可能继续接收货物。（２）检测标准不同。瑞宝公司与五矿公司之间的协议仅约定了规格，没有约定质量标准，五矿公司外销协议约定的标准是ASTMB93／B93M，检测报告所依据的标准是ASTMB93－94，两者是不同的，而且报告明确指出，是对镁合金是否符合克莱斯勒的标准进行检测，不能作为认定货物不符合本案合同质量标准的依据。

    （二）五矿公司由于证明货款未能从外商收回的唯一证据是五矿公司提供的企美公司对帐表，但并不能证明五矿公司的主张：

    １、企美公司是五矿公司在美国的关联企业，与五矿公司有密切的利害关系，所提供的对帐表不能作为证据使用。

    ２、根据溧水县国税局向北京市海淀区国税局调查的证据，瑞宝公司、云海公司向五矿公司开具的增值税发票已经全部被五矿公司用于退税，退税手续齐全，手续完备，退税总额为5135859.54元。根据财政部、国家税务总局关于《出口货物退（免）税若干问题规定》，委托外贸企业代理出口的货物，一律在委托方退（免）税。《出口货物退（免）税管理办法》第十四条规定，企业办理出口退税必须提供以下凭证：１、购进出口货物的增值税专用发票或普通发票；２、出口货物销售明细帐；３、盖有海关验讫章的《出口货物报关单（出口退税联）》；４、出口收汇单证。五矿公司已经全部办理出口退税的事实证明，一方面，双方之间不可能是代理关系，另一方面，五矿公司已经全部收回货款，否则不可能办理退税。

    对于上述理由，瑞宝公司、云海公司提供了溧水县国家税务局的《税务稽查结论》，向该局局长张世龙作的调查笔录。