重庆三中院副院长郭瑞，作为S*ST朝华与S*ST星美两起重整案的审判长，以其审理中的切身体会做了务实的主题发言。

　　2008年3月，重庆市三中院受理了星美联合(全称星美联合股份有限公司)重整案。继一场两个月前的S*ST朝华破产重整案后，又一场攻坚战打响。

　　同朝华案一样，重庆三中院再次指定清算组为管理人，并在全国范围内公开招标中介机构和律师事务所。最终，曾参与S*ST朝华破产重整案的重庆海川资产清算服务有限公司和北京金杜律师事务所中标。

　　对此法院在上市公司重整中仍旧选择清算组担任管理人的做法，有些社会中介机构毫不客气地批评是“穿新鞋走老路”，是一种倒退。那么法院是基于什么考量呢？

　　郭瑞介绍，目前进入破产程序的上市公司大多是由原来的国有大中型企业改制而来的国有控股公司，在其破产过程中既涉及到国有企业职工的安置、地方经济发展和社会稳定等复杂的社会问题，又涉及到国有划拨土地的处置变现、国有资产的清理处置分配等复杂的经济问题，在目前的国情下，中介机构尚不具备调度政府相关行政部门的综合协调能力和条件。所以，由清算组担任管理人更有利于上市公司破产清算以及重整工作的顺利进行。但是郭瑞强调，此时的清算组的组成人员与旧《破产法》实施时清算组的组成人员有很大不同，引入了专业清算机构和律师所。

　　对于做管理人，重庆海川资产清算服务有限公司总经理张海谦虚地说自己是“摸着石头过河”，虽然早在新破产法实施前该公司就已经为重庆几个难度较大的破产案提供过专业的清算服务。

　　在德国，只有职业管理人才具有担任管理人的资格，一般的中介机构并不能担任管理人。而且，德国的职业管理人要经过六种专业资格考试，并具有丰富的经营管理经验。

　　参与了两起破产重整案件的张海深切地感受到了“经验”在重整程序中的重要性，“这个在我们参与第二起重整案件时感受特别深刻，明显感觉在效率和技术问题处理上比S*ST朝华有较大提升。”张海同时强调，“如果没有各主管部门的支持和协调，单独靠我们中介机构是难以完成重整的。”

　　倚重政府，成为重庆在两起破产重整案中总结出的成功经验。“法院的主要功能是主导重整程序的推进，并在政府发挥主要作用的重要环节当好政府的参谋，给政府提供法律上的支持。”郭瑞这样界定法院与政府的定位。

　　对司法解释的建议

　　信息由谁来披露？重大资产重组谁做决议？如何协调相关立法中的冲突规定？是上市公司重整的司法解释需要解决的重要问题，与会人员迫切关注。

　　关于上市公司重整中的信息披露，目前，上海 证券交易所的做法是，形式上仍旧由上市公司的董事会负责信息披露的公告工作，但是信息披露的相关内容需要管理人出具书面确认文件。但河北省沧州市中院副院长刘健认为，这样的做法也仅仅是在法律缺位的情况下一时之计，尚缺乏法律依据。

　　刘健曾任ST沧化重整案的审判长，他建议，司法解释应明确规定上市公司在进入破产重整程序，管理人接管上市公司之后，信息披露义务应该主要由管理人加以负责；若在重整期间由债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的，信息披露义务可以由管理人和董事会共同负责。

　　本次论坛执行副主任、北京炜衡律师事务所高级合伙人尹正友认为，上市公司重整是公经营中的重大事项，按照《证券法》的规定，必须进行信息公示，其中必须包括破产重整的可行性报告。

　　具体到披露程序，尹正友认为，应当根据公平原则和诚实信用原则确立“谁有信息谁披露”的法律规则。管理人接管公司的，管理人应履行披露义务，其他各方有权发表意见；债务人自行管理财产的，董事应当及时履行披露义务，管理人也有权发表意见。

　　对于重大资产重组，刘健认为，由于管理人已经取代公司董事会，因此相关事项应由管理人作出决议即可，不再需要董事会作出决议。对于处于资不抵债的上市公司，由于原有股东的权益实际已经为零，因此也不再需要股东大会对相应的事项进行表决。